Aktualności i wydarzenia

05-12-2017

RB 29/2017 – Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych (etapy pośrednie rozciągniętego w czasie procesu)

Zarząd WDX S.A. („Emitent”, „Spółka”) z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady Europy nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku, oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), przekazuje do publicznej wiadomości trzy opóźnione informacje poufne, zidentyfikowane w Spółce, gdzie każda z nich stanowi – zgodnie z art. 7 ust. 4 Rozporządzenia MAR – etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu:
I. Informacja poufna nr 1 dotycząca podjęcia w dniu 17 sierpnia 2017r. przez Zarząd WDX S.A. uchwały nr 1/2017 o wstępnym zainteresowaniu ofertą zbycia na rzecz WDX S.A. przez Feralco SAS, Route de Troyes, Zone Industrielle, 51120 Sezanne, Francja („Feralco SAS”) należących do tej spółki 50 % (pięćdziesiąt procent) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą WANDALEX-Feralco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu, jej wstępnym zaakceptowaniu co do zasady i kwoty, oraz wyrażeniu zgody na przystąpienie do negocjacji tej oferty oraz wszystkich pozostałych zasad i warunków nabycia od Feralco SAS udziałów wskazanych w tej ofercie wraz z przystąpieniem do tych negocjacji,

w związku z której to powzięciem została zidentyfikowana w Spółce w dniu 17 sierpnia 2017r. następująca informacja poufna:

„Zarząd WDX S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., „Rozporządzenie MAR”) informuje, że w dniu 17 sierpnia 2017r. podjął uchwałę nr 1/2017 o: wstępnym wyrażeniu zainteresowania ofertą zbycia na rzecz WDX S.A. przez Feralco SAS z siedzibą w Sezanne, Francja, należących do tej spółki 50 % (pięćdziesiąt procent) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą WANDALEX-Feralco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu, jej wstępnym zaakceptowaniu co do zasady, tj. co do tego, że WDX S.A. jest zainteresowana nabyciem od Feralco SAS wszystkich udziałów wskazanych w ofercie – pod warunkiem uzgodnienia między stronami wszystkich warunków tego nabycia, i co do kwoty, oraz o wyrażeniu zgody na przystąpienie do negocjacji tej oferty oraz wszystkich pozostałych zasad i warunków nabycia od Feralco SAS udziałów wskazanych w tej ofercie wraz z przystąpieniem do tych negocjacji.

O dalszych działaniach w niniejszej sprawie, w tym w szczególności o dojściu do porozumienia między WDX S.A. a Feralco SAS w zakresie wszystkich zasad i warunków nabycia ww. udziałów, Spółka będzie informowała w kolejnych raportach bieżących.”;

II. Informacja poufna nr 2 dotycząca podjęcia w dniu 22 listopada 2017r. przez Zarząd WDX S.A. uchwały nr 1/2017 o wyrażeniu zgody na nabycie przez WDX S.A. od Feralco SAS, Route de Troyes, Zone Industrielle, 51120 Sezanne, Francja, łącznie 27.770 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą WANDALEX-Feralco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu przy ulicy Szczawińskiej 54/58 za łączną kwotę 728.000 euro, stanowiących 50% tego kapitału zakładowego, i na zawarcie w tym celu przez WDX S.A. z Feralco SAS umowy zbycia tych udziałów na rzecz WDX S.A., oraz na zakończenie dotychczasowej współpracy pomiędzy WDX S.A. a Feralco SAS i na zawarcie przez WDX S.A. z Feralco SAS umowy, na mocy której współpraca ta zostanie zakończona

w związku z której to powzięciem została zidentyfikowana w Spółce w dniu 22 listopada 2017r. następująca informacja poufna:

„Zarząd WDX S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., „Rozporządzenie MAR”) informuje, że w dniu 22 listopada 2017r. podjął uchwałę nr 1/2017 o wyrażeniu zgody na:
1) nabycie przez WDX S.A. od Feralco SAS łącznie 27.770 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą WANDALEX-Feralco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu przy ulicy Szczawińskiej 54/58 za łączną kwotę 728.000 euro, stanowiących 50% tego kapitału zakładowego, i na zawarcie w tym celu przez WDX S.A. z Feralco SAS umowy zbycia tych udziałów na rzecz WDX S.A. na co najmniej następujących warunkach:
a) zapłata przez WDX S.A. kwoty 728.000 euro nastąpi jednorazowo;
b) prawem właściwym dla umowy będzie prawo polskie;
2) w wyniku zgody, o której mowa w pkt. 1 powyżej, wyraża zgodę na zakończenie dotychczasowej współpracy pomiędzy WDX S.A. a Feralco SAS i na zawarcie przez WDX S.A. z Feralco SAS umowy, na mocy której współpraca ta zostanie zakończona, na co najmniej następujących warunkach:
a) rozwiązaniu ulegną: umowa o współpracy zawarta pomiędzy WDX S.A. a Feralco SAS z dnia 3 lipca 2000r i umowa dystrybucji zawarta pomiędzy WDX S.A. a Feralco SAS z dnia 23 czerwca 2000r.;
b) Feralco SAS wyrazi zgodę na kontynuację działalności spółki obecnie funkcjonującej pod firmą Wandalex-Feralco sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu w dotychczasowym zakresie i na dotychczasowych zasadach;
c) Feralco SAS co najmniej do dnia 31 grudnia 2020r. będzie świadczył na rzecz WDX S.A. następujące usługi komercyjne:
- Feralco SAS będzie dostarczał WDX S.A. konektory wyprodukowane przez Feralco, na takich samych warunkach cenowych, jakie obowiązują w maju 2017 r. między Stronami, które mogą ulec zmianie w przypadku zmiany cen stali (i z zastrzeżeniem wszelkich innych niezbędnych korekt);
- Feralco SAS będzie dostarczał WDX S.A. obliczenia obciążeń dla konstrukcji na żądanie WDX S.A., na podstawie tych samych cen i innych warunków, jakie obowiązują w 2017 r. między Stronami (z zastrzeżeniem wszelkich innych niezbędnych dostosowań); i
- Feralco SAS zezwoli WDX S.A. na dostęp do oprogramowania obliczeniowego Feralco SAS aktualnie używanego przez WDX S.A. i utrzymania tych usług (zgodnie z warunkami i warunkami określonymi przez Feralco SAS)

- pod warunkiem, że zgodę na nabycie przez WDX S.A. łącznie 27.770 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą WANDALEX-Feralco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu przy ulicy Szczawińskiej 54/58 za łączną kwotę 728.000 euro wyrazi Rada Nadzorcza WDX S.A., zgodnie z § 30 ust. 1 pkt 8 Statutu WDX S.A.

O dalszych działaniach w niniejszej sprawie, w tym w szczególności o zawarciu ww. umów, Spółka będzie informowała w kolejnych raportach bieżących.”;

III. Informacja poufna nr 3 dotycząca podjęcia w dniu 27 listopada 2017r. przez Radę Nadzorczą WDX S.A. uchwały nr 1 o wyrażeniu zgody na nabycie przez WDX S.A. od Feralco SAS, Route de Troyes, Zone Industrielle, 51120 Sezanne, Francja, łącznie 27.770 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą WANDALEX-Feralco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu przy ulicy Szczawińskiej 54/58 za łączną kwotę 728.000 euro, stanowiących 50% tego kapitału zakładowego, i na zawarcie w tym celu przez WDX S.A. z Feralco SAS umowy zbycia tych udziałów na rzecz WDX S.A., oraz uchwały nr 2 Rady Nadzorczej WDX S.A. z dnia 27 listopada 2017r. o wyrażeniu zgody na zakończenie dotychczasowej współpracy pomiędzy WDX S.A. a Feralco SAS i na zawarcie przez WDX S.A. z Feralco SAS umowy, na mocy której współpraca ta zostanie zakończona

w związku z której to powzięciem Zarząd WDX S.A. została zidentyfikowana w Spółce w dniu 29 listopada 2017r. następująca informacja poufna:

„Zarząd WDX S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., „Rozporządzenie MAR”) informuje, że w dniu 27 listopada 2017r. Rada Nadzorcza WDX S.A. podjęła:

1) na podstawie § 30 ust. 1 pkt 8 Statutu WDX S.A. uchwałę nr 1 o wyrażeniu zgody na nabycie przez WDX S.A. od Feralco SAS, Route de Troyes, Zone Industrielle, 51120 Sezanne, Francja (zwanej dalej „Feralco SAS”), łącznie 27.770 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą WANDALEX-Feralco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu przy ulicy Szczawińskiej 54/58 za łączną kwotę 728.000 euro, stanowiących 50% tego kapitału zakładowego, i na zawarcie w tym celu przez WDX S.A. z Feralco SAS umowy zbycia tych udziałów na rzecz WDX S.A. na co najmniej następujących warunkach:

a) zapłata przez WDX S.A. kwoty 728.000 euro nastąpi jednorazowo;
b) prawem właściwym dla umowy będzie prawo polskie;
2) w wyniku zgody, o której mowa w pkt. 1 powyżej, uchwałę nr 2 o wyrażeniu zgody na zakończenie dotychczasowej współpracy pomiędzy WDX S.A. a Feralco SAS i na zawarcie przez WDX S.A. z Feralco SAS umowy, na mocy której współpraca ta zostanie zakończona, na co najmniej następujących warunkach:
a) rozwiązaniu ulegną: umowa o współpracy zawarta pomiędzy WDX S.A. a Feralco SAS z dnia 3 lipca 2000r i umowa dystrybucji zawarta pomiędzy WDX S.A. a Feralco SAS z dnia 23 czerwca 2000r.;
b) Feralco SAS wyrazi zgodę na kontynuację działalności spółki obecnie funkcjonującej pod firmą Wandalex-Feralco sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu w dotychczasowym zakresie i na dotychczasowych zasadach;
c) Feralco SAS co najmniej do dnia 31 grudnia 2020r. będzie świadczył na rzecz WDX S.A. następujące usługi komercyjne:
- Feralco SAS będzie dostarczał WDX S.A. konektory wyprodukowane przez Feralco, na takich samych warunkach cenowych, jakie obowiązują w maju 2017 r. między Stronami, które mogą ulec zmianie w przypadku zmiany cen stali (i z zastrzeżeniem wszelkich innych niezbędnych korekt);
- Feralco SAS będzie dostarczał WDX S.A. obliczenia obciążeń dla konstrukcji na żądanie WDX S.A., na podstawie tych samych cen i innych warunków, jakie obowiązują w 2017 r. między Stronami (z zastrzeżeniem wszelkich innych niezbędnych dostosowań); i
- Feralco SAS zezwoli WDX S.A. na dostęp do oprogramowania obliczeniowego Feralco SAS aktualnie używanego przez WDX S.A. i utrzymania tych usług (zgodnie z warunkami i warunkami określonymi przez Feralco SAS).

O dalszych działaniach w niniejszej sprawie, w tym w szczególności o zawarciu ww. umów, Spółka będzie informowała w kolejnych raportach bieżących.”

Jak wskazano wyżej każda z powyższych informacji poufnych stanowi etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu, zgodnie z art. 7 ust. 4 Rozporządzenia MAR. Z ofertą nabycia przez WDX S.A. łącznie 27.770 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Wandalex-Feralco sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu (95-100) przy ul. Szczawińskiej 54/58, stanowiących 50% w tym kapitale zakładowym, do Emitenta zwróciła się Feralco SAS, Route de Troyes, Zone Industrielle, 51120 Sezanne, Francja („Feralco SAS”), której przedmiotem było zaoferowanie Spółce do od Feralco SAS.

Zdaniem Emitenta opóźnienie podania do wiadomości każdej z ww. informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, ponieważ w domenie publicznej nie funkcjonowały wówczas żadne informacje dotyczące zainteresowania Spółki nabyciem 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Wandalex-Feralco sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu przy równoczesnej chęci ich zbycia przez Feralco SAS. Nadto opóźnienie przekazania ww. informacji poufnych spełnia warunki określone w Rozporządzeniu MAR także z uwagi na okoliczność, że jej niezwłoczne ujawnienie mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta poprzez możliwy negatywny wpływ na wyniki negocjacji. Natychmiastowe ujawnienie informacji o tych negocjacjach mogłoby bowiem skutkować ewentualną utratą przez WDX S.A. możliwości nabycia pełnego pakietu udziałów w Wandalex-Feralco sp. z o.o. (dotychczas bowiem Emitent posiadał w tym kapitale 50% udziałów) a co za tym idzie utratą możliwości decydowania o dalszych inwestycjach w tej spółce, których dokonanie ma wpływ na sprzedaż i świadczenie usług przez WDX S.A. w zakresie obrotu regałami magazynowymi oraz utratą możliwości uzyskania pełnego wpływu na funkcjonowanie tej spółki, w sytuacji, gdyby przedsiębiorstwa konkurencyjne w swojej działalności do działalności WDX S.A. powzięły wiedzę o zamiarze sprzedaży tych udziałów i rozpoczęłyby negocjacje z Feralco SAS w tym przedmiocie niwecząc lub znacznie osłabiając szanse WDX S.A. na ich nabycie. Równocześnie zdaniem Spółki upublicznienie którejkolwiek z przedmiotowych informacji poufnych mogłoby – w przypadku, gdyby do dokonania zbycia tych udziałów nie doszło – skutkować powstaniem prawdopodobieństwa negatywnego odebrania przez rynek faktu nie dojścia tej transakcji do skutku, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do utraty przez WDX S.A. dotychczasowej pozycji i statusu rynkowego. Nadmienić przy tym należy, że zgodnie z § 30 ust. 1 pkt 8 Statutu WDX S.A. niezbędna dla dokonania transakcji nabycia ww. udziałów była również zgoda Rady Nadzorczej.

Z uwagi na fakt, iż Emitent zawarł w dniu dzisiejszym z Feralco SAS umowę sprzedaży udziałów w łącznej liczbie 27.770 w kapitale zakładowym Wandalex-Feralco sp. z o.o. za kwotę 827.000 euro oraz – w konsekwencji – umowę o zakończeniu pomiędzy WDX S.A. a Feralco SAS współpracy na dotychczasowych warunkach i formie – o czym poinformował raportem bieżącym nr 28/2017 z dnia 4 grudnia 2017r., ustała przyczyna dalszego opóźnienia którejkolwiek z ww. informacji poufnych, a zatem brak jest podstaw do ich dalszego opóźniania.

Jednocześnie, Spółka zapewniła poufność informacji objętych niniejszym raportem.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci MAR natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia każdej z ww. informacji poufnych wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.